Wie vielfältig ist Diversity? Ein Überblick über die Diversitätsgerichtsbarkeit der Bundesgerichte

Bundesgerichtliche Diversity-Zuständigkeit

Das Verständnis der Feinheiten der Bundesgerichtsbarkeit ist für Jurastudenten, praktizierende Anwälte und Prozessbeteiligte gleichermaßen wichtig. Eines der grundlegenden Konzepte in diesem Bereich ist die Diversitätszuständigkeit, eine Schlüsselkomponente von Bundesgerichtsverfahren. Dieser Blogbeitrag soll die Komplexität der Diversity-Zuständigkeit gemäß 28 U.S.C. § 1332 entmystifizieren, wobei der Schwerpunkt auf der Anwendung auf US-Bürger und -Einrichtungen liegt. Indem wir die Nuancen dieses Rechtsgrundsatzes erforschen, werden wir seine Bedeutung im breiteren Kontext des Zivilverfahrens und seine praktischen Auswirkungen in Rechtsstreitigkeiten beleuchten.

Diversität ist eine Möglichkeit für Bundesgerichte, die Zuständigkeit für eine Angelegenheit zu erlangen. Wie in 28 U.S.C. § 1332 dargelegt, gibt es zwei Diversitätsanforderungen: (1) der Streitgegenstand übersteigt den Betrag oder den Wert von 75.000 $, ohne Zinsen und Kosten, und (2) die Angelegenheit ist zwischen Bürgern verschiedener Staaten angesiedelt. Es gibt zwar auch Diversity-Möglichkeiten für ausländische Bürger, aber dieser Beitrag konzentriert sich auf US-Bürger und US-Unternehmen, da die meisten Prozessanwälte und Prozessparteien mit diesen Fällen konfrontiert werden.

Ein Beklagter ist eine Partei, die einen Fall vor ein Bundesgericht bringen möchte, bevor sie eine Antwort oder einen anderen Schriftsatz vor einem staatlichen Gericht einreicht. 28 U.S.C. § 1446(a) & (b)(1) ("Ein Beklagter oder mehrere Beklagte, der/die eine Zivilklage von einem staatlichen Gericht absetzen möchte(n), reicht/reichen beim Bezirksgericht der Vereinigten Staaten für den Bezirk und die Abteilung, in dem/der eine solche Klage anhängig ist, eine Absetzungsmitteilung ein ... innerhalb von 30 Tagen, nachdem der Beklagte durch Zustellung oder auf andere Weise eine Kopie des ursprünglichen Schriftsatzes erhalten hat, in dem der Anspruch auf Rechtsschutz dargelegt wird, auf den sich die Klage oder das Verfahren stützt....").

Die erste Voraussetzung - der Streitwert übersteigt 75.000 $ - ist in der Regel leicht zu erfüllen. Die Kläger machen in ihren Klagen oft eine bestimmte Summe geltend. Oder ein Kläger behauptet, dass seine Ansprüche "mindestens" eine bestimmte Geldsumme betragen. Bei der zweiten Bedingung - Bürger verschiedener Staaten - ist eine gründlichere Analyse erforderlich.

Die einfache Analyse der Zuständigkeit für Privatpersonen und Unternehmen nach dem Diversitätsprinzip

Beginnen wir mit den einfachen Begriffen. Für eine Einzelperson richtet sich die Staatsbürgerschaft nach ihrem Wohnort. U.S.C. § 1332 (a)(1). Der Kläger lebt zum Beispiel in Phoenix, Arizona, und der Beklagte in Los Angeles, Kalifornien. In diesem Fall besteht vollständige Diversität zwischen den Parteien, da die beiden Parteien in verschiedenen Bundesstaaten leben.

Die "Staatsbürgerschaft" einer Gesellschaft richtet sich entweder nach dem Bundesstaat, in dem sie gegründet wurde, oder nach dem Ort, an dem sich ihr Hauptgeschäftssitz befindet. 28 U.S.C. § 1332 (c)(1) ("...a corporation shall be deemed to be a citizen of every State and foreign state by which it has been incorporated and of the State or foreign state where it has its principal place of business...."). Wenn der Kläger eine Gesellschaft aus Delaware ist, die ihren Hauptgeschäftssitz in Texas hat, und der Beklagte eine Gesellschaft aus Arizona ist, die ihren Hauptgeschäftssitz in Phoenix, Arizona, hat, dann liegt vollständige Diversität vor. Handelt es sich bei dem Beklagten jedoch um eine Gesellschaft aus Arizona, deren Hauptgeschäftssitz sich in Texas befindet, wäre die Diversität nicht gegeben (und der Fall müsste vor einem staatlichen Gericht verhandelt werden).

Die Beispiele können sehr kompliziert werden, wenn es mehrere Beklagte und/oder mehrere Kläger gibt. Bei der Feststellung, ob Vielfalt vorliegt, muss jeder Beklagte und jeder Kläger analysiert werden.

Die schwierigere Analyse der Diversitätsgerichtsbarkeit für LLCs

So weit scheint alles ganz einfach zu sein. Lassen Sie uns die Dinge etwas schwieriger machen. Bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung ist die Staatsangehörigkeit der Mitglieder oder Eigentümer das Kriterium, das für die Feststellung der Diversität herangezogen werden muss. Dies ist ein großer Unterschied zu einer Aktiengesellschaft, bei der die Diversität auf zwei Kriterien beruht (Ort der Gründung und Hauptgeschäftssitz).

Wie das Bezirksgericht in Discover Growth Fund, LLC v. Clickstream Corp., 20232023 U.S. Dist. LEXIS 110638, *3 (D.NV. 2023), feststellte, "ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung für die Zwecke der Diversität Bürger aller Staaten, in denen ihre Mitglieder Bürger sind. Johnson v. Columbia Props. Anchorage, LP, 437 F.3d 894, 899 (9th Cir. 2006) ("eine LLC ist ein Bürger jedes Staates, dessen Eigentümer/Mitglieder Bürger sind.")". Darüber hinaus stellte das Gericht fest,

Discover gibt an, dass sie "eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist, die nach dem Recht der Amerikanischen Jungferninseln ("USVI") gegründet wurde und ihren Hauptgeschäftssitz in St. Thomas, USVI, hat". Discover, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, hat es versäumt, Diversität geltend zu machen, da sie ihre Mitglieder, die Staatsangehörigkeit ihrer Mitglieder, die Frage, ob ihre Mitglieder aus weiteren Geschäftseinheiten bestehen, und die Staatsangehörigkeit dieser Einheiten nicht angegeben hat. Ohne die Staatsangehörigkeit ihrer Mitglieder angemessen zu benennen, kann eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung keine vollständige Diversität nachweisen. Id. bei *3-4.

Das Gericht in der Rechtssache Discover Growth hat klar die Regel formuliert, dass die antragstellende Partei die Beweislast für Diversitätsfragen trägt. Das Gericht merkte auch an, dass eine Partei, die versucht, den Fall an ein Bundesgericht zu verweisen, diese zwischengeschalteten Einheiten analysieren muss, wenn ein Mitglied einer LLC auch eine Geschäftseinheit ist. Wenn beispielsweise eine LLC im Besitz von zwei anderen LLCs ist, muss ein Beklagter die Eigentumsanteile der beiden LLCs analysieren. Und wenn diese beiden LLCs im Besitz anderer Unternehmen sind, muss der Beklagte auch diese Unternehmen analysieren.

Die schwierigste Diversity-Gerichtsbarkeit Analyse für Körperschaften ohne eigene Rechtspersönlichkeit, wie Business Trusts

Und jetzt machen wir die Sache noch schwieriger. Der Oberste Gerichtshof der Vereinigten Staaten hat sich zu Fragen der Eigentumsrechte an einem Business Trust geäußert. Wie der Name schon sagt, gibt es bei einem Business Trust sowohl einen oder mehrere Treuhänder als auch wirtschaftliche Eigentümer. Der Business Trust kann auch andere interessierte und/oder kontrollierende Parteien haben, wie z. B. einen Servicer. Muss ein Beklagter die Eigentumsrechte der Eigentümer des Trusts, des Treuhänders, des Dienstleisters und/oder anderer Parteien analysieren? Das hängt von einer Vielzahl von Faktoren ab.

In Navarro Sav. Ass's v. Lee, 446 U.S. 100 (1980), entschied der U.S. Supreme Court, dass die Bundesgerichtsbarkeit für Diversity auf der Grundlage der Staatsangehörigkeit der Treuhänder eines Business Trusts im Gegensatz zur Staatsangehörigkeit der Begünstigten des Trusts angemessen ist. Das Gericht stellte fest: "[Der Trust] ist ein ausdrücklicher Trust, und die Frage ist, ob seine Treuhänder für die Zwecke der Diversity-Zuständigkeit eines Bundesgerichts wirkliche Parteien in dieser Kontroverse sind. Id. bei 462. Das Gericht wies dann darauf hin, dass es in früheren Fällen festgestellt hatte, dass die "Bürger", auf die sich ein Diversity-Kläger beruft, echte und wesentliche Parteien des Rechtsstreits sein müssen. Id. bei 460. Daher muss "ein Bundesgericht nominelle oder formelle Parteien außer Acht lassen und die Zuständigkeit nur auf die Staatsangehörigkeit der tatsächlichen Streitparteien stützen". Id. at 461.

Der Oberste Gerichtshof untersuchte die Aufgaben und Rollen der Treuhänder, um festzustellen, ob sie die eigentlichen Interessengruppen waren. Wie das Gericht feststellte:

Zu allen relevanten Zeitpunkten handelten [die Treuhänder] im Rahmen einer Treuhanderklärung, die die Treuhänder ermächtigte, Rechtsansprüche auf das Treuhandvermögen zu erwerben, dieses Vermögen zum Nutzen der Anteilseigner zu investieren und in ihrer Eigenschaft als Treuhänder zu klagen und verklagt zu werden. Die Beklagten haben die vorliegende Klage in dieser Eigenschaft eingereicht. Sie fordern Schadensersatz wegen Verletzung einer Verpflichtung gegenüber dem Inhaber eines Schuldscheins, der auf ihren eigenen Namen lautet. [Die 9.500 wirtschaftlichen Anteilseigner des Trusts hatten keinen Einfluss auf die ursprüngliche Investitionsentscheidung. Sie können weder die Entscheidung dieser Klage kontrollieren noch in die Angelegenheiten des Trusts eingreifen, außer in den außergewöhnlichsten Situationen. Id. bei 464-65.

Das Gericht entschied daher, dass die Treuhänder die eigentlichen Interessengruppen sind und die wirtschaftlichen Eigentümer nicht die geeigneten Parteien für eine Analyse im Hinblick auf die Diversität sind.

Schlussfolgerung

Die Anwendung des Grundsatzes der Diversität der Gerichtsbarkeit erfordert eine sorgfältige Analyse der Gesetze und der Rechtsprechung, insbesondere in verschiedenen Situationen, an denen natürliche Personen, Unternehmen, GmbHs und nicht eingetragene Unternehmen wie Trusts beteiligt sind. Das Verständnis der Feinheiten dieser Anforderungen ist von entscheidender Bedeutung, um ein ordnungsgemäßes Gerichtsverfahren zu gewährleisten und die Fallstricke von Zuständigkeitsfehlern zu vermeiden. Neben dem oben zitierten Fall Navarro hat der Oberste Gerichtshof der USA zwei weitere einschlägige Entscheidungen erlassen. Jeder Prozessvertreter, der einen Fall an ein Bundesgericht verweisen möchte, muss diese Konzepte verstehen. Andernfalls kann ein Bundesgericht den Fall wegen mangelnder Zuständigkeit an ein staatliches Gericht zurückverweisen.